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天翔环境关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的公告

时间:2018-01-13 02:16来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:300362 证券简称:天翔环境 公告编码 2016-040号 成都天翔环境股份有限公司关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的公告 公司及董事会全体成员保证公告内

  证券代码:300362 证券简称:天翔环境 公告编码 2016-040号

  成都天翔环境股份有限公司关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  成都天翔环境股份有限公司(以下简称:“天翔环境”或“公司”)作为收购Bilfinger Water Technologies GmbH(中文:德国贝尔芬格水处理技术有限公司,以下简称:“BWT公司”)公司的最终购买方,按照天翔环境 2016年 2月 6日公告的《股权收购协议》签署日后的工作安排,公司拟募集设立成都中德天翔投资有限公司(以下简称:“中德天翔”,原公司公告 2016-029号中称为 B基金),由中德天翔收购东证天圣持有的 mertus 243.GmbH 公司(原公司公告 2016-029 号中称为 TGP 公司)股权以及天翔环境在德国全资子公司 mertus 244.GmbH 股权,之后由天翔环境向中德天翔的全体股东以发行股份购买资产的方式收购其持有

  的中德天翔 100%股权,最终实现公司对 BWT公司的收购。

  公司作为 BWT公司的最终购买方,在中德天翔最终持有 BWT公司 100%股权后,如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核,公司将在 12 个月之内以现金的方式向中德天翔的股东按其出资额及不超过 12%的年化收益率承担收购义务,同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。

  公司拟提请股东会全权授权董事会办理上述事宜的后续谈判、协议签署等涉及的相关事项。

  本次交易构成关联交易,本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议

  二、关联方基本情况

  1、关联方:

  (1)名称:成都亲华科技有限公司

  (2)住所:四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号

  (3)法定代表人:邓亲华

  (4)注册资本:3000万元人民币

  (5)注册号/统一社会信用代码:91510100MA61TPT261

  (6)主营业务:环保技术开发;环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务;中小型电站和变电站的开发、建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (7)出资方及股权结构:

  出资人 出资金额(万元) 持股比例

  邓亲华 1,200.00 40%

  邓翔 1,800.00 60%

  合计 3,000.00 100%

  2、关联关系鉴于成都亲华科技有限公司系公司实际控制人邓亲华先生及邓翔先生出资

  设立的公司,本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  名称:成都中德天翔投资有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心

  法定代表人:邓亲华

  注册资本:人民币 80,000 万元

  成立日期:2016年 3月 11 日经营范围:环保项目的投资、设计建设管理及咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金的融资活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  出资方及股权结构:

  股东名称 出资额 出资比例

  成都亲华科技有限公司 79,900 万元 99.875%

  深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙) 100 万元 0.125%

  合计 80,000 万元 100%

  由于BWT公司股权交割时间紧迫,中德天翔相关收购BWT股权的资金目前

  尚在募集筹措阶段,先行由公司实际控制人及一致行动人控制的成都亲华科技有限公司认购中德天翔99.875%股权设立平台公司,待后序投资者达成正式认购协议后相关投资者将按照其各自出资比例从公司实际控制人及一致行动人处平价获得相应的股权份额。

  四、交易的定价政策及定价依据

  若公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核,公司拟以中德天翔股东实际出资额加上不超过12%的年化收益率为对价收购中德天翔股东持有的中德天

  翔100%股权。

  五、目的及对公司的影响

  鉴于公司是收购 BWT 公司股权的最终买方,公司承担对中德天翔股东持有的中德天翔 100%股权的收购义务,实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务,同时为避免因公司发行股份购买资产未通过证监会审核而给中德天翔的股东造成损失,保护中德天翔潜在投资者的利益,推动公司本次对 BWT 公司的收购,不会损害公司及广大股东的利益。

  六、重大风险提示

  由于公司发行股份购买中德天翔的 100%股权,存在可能无法通过监管审批的风险。如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核,公司将在 12 个月之内以现金的方式向中德天翔的股东按其出资额及不超过 12%的年化收益率计算

  的资金占用费承担收购义务,将增加公司资金筹措压力,请投资者注意投资风险。

  七、本次交易的内部决策程序

  (一)公司独立董事就本次交易发表的独立意见

  独立董事认为:公司承担最终收购责任义务,实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务,承担按其出资额及不超过12%的年化收益率的收购责任,交易价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定,对价公允,本次公司股权转让事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司承担最终收购责任义务,实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务,承担按其出资额及不超过12%的年化收益率的收购责任,交易价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定,对价公允,本次公司股权转让事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  本次交易还需股东大会审批通过,本次交易涉及关联交易,作为相关关联方的股东将回避表决。

  八、保荐机构核查意见经核查,东北证券认为:天翔环境本次关联交易事项经公司第三届董事会第

  三十五次临时会议审议通过,独立董事进行事前认可并发表同意意见,关联董事

  进行了回避表决,公司第三届监事会第十七次临时会议通过,并拟提交公司 2016

  年第三次临时股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相

  关法律法规规定;本次关联交易系公司为最终完成对 Bilfinger Water

  Technologies GmbH(中文:德国贝尔芬格水处理技术有限公司)的收购,公司承担最终收购责任义务实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务,交易价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定,交易价格公允。

  综上,保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第三十五次临时会议决议;

  2、独立董事关于公司向成都中德天翔环境投资有限公司股东承担收购责任的公告;

  3、第三届监事会第十七次会议决议;

  4、保荐机构出具的核查意见。

  特此公告!

  成都天翔环境股份有限公司董事会

  2016年 3月 11日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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