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[中报]天德地产:中期报告截至二零一七年九月三十日止六个月

时间:2017-12-15 02:27来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[中报]天德地产:中期报告截至二零一七年九月三十日止六个月

 

[中报]天德地产:中期报告截至二零一七年九月三十日止六个月


天德地產有限公司

股份代號: 266

20

中期報告

17

截至二零一七年九月三十日止六個月



天德地產有限公司
中期報告

(以港幣列示)

董事會謹此宣布本集團截至二零一七年九月三十日止半年度未經審核之綜合業績。該業績
已由香港執業會計師-畢馬威會計師事務所根據香港會計師公會頒布的《香港審閱工作準
則》第2410號「獨立核數師對中期財務信息的審閱」進行審閱,並經審核委員會審閱,且無不
同意見。該會計師事務所之無修訂的審閱報告刊載於本中期報告內。


截至二零一七年九月三十日止六個月
綜合損益及其他全面收入表-未經審核

截至九月三十日止六個月

附註二零一七年
千元
二零一六年
千元
收入
服務成本
3 328,800
(42,467)
340,507(42,004)
毛利
其他收入
其他收益╱(虧損)淨額
行政費用
5
5
286,333
2,134
1,727
(17,255)
298,5033,024(1,293)
(18,241)
投資物業估值變動前的經營溢利
投資物業估值虧損淨額
10(b)
272,939
(383,275)
281,993(138,172)
投資物業估值變動後的經營(虧損)╱溢利
融資成本
6(a)
(110,336)
(1,366)
143,821(1,189)
除稅前(虧損)╱溢利
所得稅
6
7
(111,702)
(44,491)
142,632(46,295)
本期間(虧損)╱溢利及全面收入總額
(156,193) 96,337
下列人士應佔:
-公司權益股東
-非控股股東權益
(71,696)
(84,497)
52,54643,791
本期間(虧損)╱溢利及全面收入總額
(156,193) 96,337
每股(虧損)╱盈利-基本及攤薄
9 (0.15)元
0.11元

第5頁至第9頁的附註屬本中期財務報告的一部分。應付公司權益股東股息的詳情列載於附註
8。


1

如中英文本有任何差異,一概以英文本為準。



於二零一七年九月三十日
綜合財務狀況表-未經審核
附註
於二零一七年
九月三十日
千元千元
於二零一七年
三月三十一日
千元千元
非流動資產
固定資產
-投資物業
-其他物業、廠房及設備
1013,996,792
70,416
14,377,47172,420
14,067,208 14,449,891
流動資產
應收賬款、訂金及預付款
已抵押銀行存款
現金及現金等價物
本期應收所得稅
11
12
17,489
146,925
563,157

22,658134,981430,830315
727,571 588,784
流動負債
其他應付款及應計費用
已收訂金
長期服務金準備
融資租賃承擔
應付股息
本期應付所得稅
13 28,788
189,958
1,446
29
109,188
39,206
23,358198,3591,51329–
19,915
368,615 243,174
流動資產淨值
358,956 345,610
資產總值減流動負債
14,426,164 14,795,501
非流動負債
銀行貸款-有抵押
應付政府地價
融資租賃承擔
遞延稅項負債
200,000
1,920
32
68,373
200,0001,9204664,333
270,325 266,299
資產淨值
14,155,839 14,529,202
資本及儲備
股本
儲備
121,830
7,153,713
121,8307,334,597
非控股股東權益
7,275,543
6,880,296
7,456,4277,072,775
權益總額
14,155,839 14,529,202
第5頁至第9頁的附註屬本中期財務報告的一部分。


2


截至二零一七年九月三十日止六個月
綜合權益變動表-未經審核
公司權益股東應佔
附註股本
千元
重估儲備
千元
保留溢利
千元
總額
千元
非控股
股東權益
千元
權益總額
千元
於2016年4月1日的結餘
121,830 900,951 6,742,634 7,765,415 7,368,283 15,133,698
截至2016年9月30日止
6個月的權益變動:
本期間溢利及全面收入總額
屬於上一財政年度批准的股息
支付非控股股東的股息
8(b)






52,546
(109,188)

52,546
(109,188)

43,791

(107,982)
96,337(109,188)
(107,982)
於2016年9月30日及
2016年10月1日的結餘
121,830 900,951 6,685,992 7,708,773 7,304,092 15,012,865
截至2017年3月31日止
6個月的權益變動:
本期間虧損及全面收入總額
屬於本財政年度宣派的股息
支付非控股股東的股息
8(a)






(143,158)
(109,188)

(143,158)
(109,188)

(123,335)

(107,982)
(266,493)
(109,188)
(107,982)
於2017年3月31日及
2017年4月1日的結餘
121,830 900,951 6,433,646 7,456,427 7,072,775 14,529,202
截至2017年9月30日止
6個月的權益變動:
本期間虧損及全面收入總額
屬於上一財政年度批准的股息
支付非控股股東的股息
8(b)






(71,696)
(109,188)

(71,696)
(109,188)

(84,497)

(107,982)
(156,193)
(109,188)
(107,982)
於2017年9月30日的結餘
121,830 900,951 6,252,762 7,275,543 6,880,296 14,155,839

第5頁至第9頁的附註屬本中期財務報告的一部分。


3


截至二零一七年九月三十日止六個月
簡明綜合現金流量表-未經審核
截至九月三十日止六個月
二零一七年二零一六年
千元千元
經營活動
經營業務所得的現金
已付稅項
273,741
(20,845)
278,227(20,084)
經營活動所得的現金淨額
252,896 258,143
投資活動
購入固定資產付款(不包括投資物業)
投資物業支出付款
已抵押銀行存款(增加)╱減少
投資活動所產生的其他現金流量
(367)
(873)
(11,944)
2,090
(376)
(187)
13,5612,063
投資活動(所用)╱所得的現金淨額
(11,094) 15,061
融資活動
已支付股息
融資活動所產生的其他現金流量
(107,982)
(1,497)
(107,982)
(1,276)
融資活動所用的現金淨額
(109,479) (109,258)
現金及現金等價物增加淨額
132,323 163,946
於4月1日的現金及現金等價物
430,830 380,785
外幣滙率變動的影響
4 (2)
於9月30日的現金及現金等價物
563,157 544,729

第5頁至第9頁的附註屬本中期財務報告的一部分。


4


未經審核中期財務報告附註


編製基準

本中期財務報告是按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中適用的披露規定編製,並符合
香港會計師公會頒布的《香港會計準則》第34號「中期財務報告」的規定。此中期財務報告於二零
一七年十一月二十八日許可發出。


除依據預期於截至二零一八年三月三十一日止年度財務報表中反映的會計政策變動外,本中期財
務報告已採納於截至二零一七年三月三十一日止年度的財務報表中所採用的相同會計政策。會計
政策的變動詳情列載於附註2。


本中期財務報告的編製符合《香港會計準則》第34號,要求管理層須就影響政策應用和呈報資產及
負債、收入及支出的數額作出至目前為止的判斷、估計和假設。實際結果可能有別於估計數額。


本中期財務報告包括簡明綜合財務報表及揀選附註解釋。附註包括自截至二零一七年三月三十一日
止年度財務報表後,對理解本集團財務狀況變動及表現有重大影響的事項及交易之解釋。此等簡
明綜合中期財務報表及附註並不包括《香港財務報告準則》對編製整份財務報表所要求的全部資料。


本中期財務報告未經審核,但已由畢馬威會計師事務所按照香港會計師公會所頒布的《香港審閱
工作準則》第2410號「獨立核數師對中期財務信息的審閱」進行審閱。畢馬威會計師事務所致董事
會的獨立審閱報告載於第18頁。


本中期財務報告所載有關截至二零一七年三月三十一日止財政年度的財務資料(作為比較資料)
並不構成本公司於該財政年度的法定年度綜合財務報表,但這些財務資料均取自該財務報表。按(,) 照香港《公司條例》第436條之要求須就該法定財務報表作進一步披露的資料如下:

按香港《公司條例》第662(3)條及附表6第3部之要求,本公司已將截至二零一七年三月三十一日止
年度的財務報表交付公司註冊處處長。


本公司核數師已對該財務報表作出滙報。該相關的核數師報告並無保留意見;並無含有該核數師
在其報告不作保留意見之情況下,以強調的方式促請有關人士注意的任何事宜之提述;亦未載有
按香港《公司條例》第406(2)、407(2)或(3)條所指的陳述。


5


2
會計政策的變動

香港會計師公會頒布了數項《香港財務報告準則》的修訂,這些修訂在本集團當前的會計期間首次
生效。其中,以下的修訂與本集團有關:
-《香港會計準則》第7號的修訂「現金流量表:披露計劃」

-《香港會計準則》第12號的修訂「所得稅:確認由未變現虧損所產生的遞延稅項資產」
該等準則變化均沒有對本中期財務報告中本集團在當前或以往期間如何編製或呈列業績及財務
狀況構成重大影響。


本集團並無採用任何在當前會計期間尚未生效的新準則或詮釋。



3
收入
本集團的主要業務為物業投資。

收入是指投資物業的已收及應收租金收入總額。

本集團擁有多元化的客戶基礎,其中只有一名交易佔本集團收入超過
10%的客戶。於本期間,來

自該客戶的收入約36,404,000元(二零一六年:
38,626,000元)。



4
分部資料

本集團只有單一須報告分部,即「物業租賃」。因此,這唯一須報告分部的業務分部資料與綜合數
字相同。


鑑於本集團物業租賃的收入和業績均源自香港及中華人民共和國(「中國」),故地區性資料並無獨
立呈列。



5
其他收入及收益╱(虧損)淨額

截至九月三十日止六個月
二零一七年二零一六年
千元千元

其他收入

利息收入
1,840 1,993
提前終止租賃所獲得的賠償
273 1,005
其他
21 26

2,134 3,024

其他收益╱(虧損)淨額

外幣滙兌盈利╱(虧損)淨額
1,726 (1,286)
處置固定資產盈利╱(虧損)淨額
1 (7)

1,727 (1,293)

6


6
除稅前(虧損)╱溢利

除稅前(虧損)╱溢利已扣除:

截至九月三十日止六個月
二零一七年二零一六年
千元千元


(a)
融資成本
銀行貸款利息
1,218 1,040
應付政府地價利息
23 23
其他借款成本
125 126
1,366 1,189

(b)
其他項目
折舊
2,370 3,634
應收賬款減值虧損
– 17
7
所得稅

截至九月三十日止六個月
二零一七年二零一六年
千元千元

本期稅項

香港利得稅
40,311 42,435
中國稅項
140 132

40,451 42,567

遞延稅項

投資物業公允價值的變動
78 40
暫時差異的產生和轉回
3,962 3,688

4,040 3,728

44,491 46,295

香港利得稅準備是按截至二零一七年九月三十日止六個月的估計應評稅溢利以16.5%(二零一六年:


16.5%)的稅率計算。中國稅項是按中國相關之稅務法規所適用的稅率計算。

7


8
股息


(a)
中期應付公司權益股東股息
截至九月三十日止六個月
二零一七年二零一六年
千元千元

在中期期間後宣派的中期股息每股0.23元
(2016年:每股
0.23元)
109,188 109,188

在中期期間後宣派的中期股息尚未在報告期間終結日確認為負債。



(b)
屬於上一財政年度應付公司權益股東,並於中期期間批准的股息
截至九月三十日止六個月
二零一七年二零一六年
千元千元

屬於上一財政年度,並於其後的中期期間
批准的末期股息每股0.23元
(截至
2016年3月31日止年度:每股
0.23元)
109,188 109,188

9
每股(虧損)╱盈利-基本及攤薄

每股基本虧損(二零一六年:每股盈利)是按照本期間的公司權益股東應佔虧損71,696,000元(二零
一六年:溢利
52,546,000元)及已發行的股份474,731,824股(二零一六年:
474,731,824股)計算。於截
至二零一七年及二零一六年九月三十日止六個月期間並無潛在可攤薄股份。



10
固定資產


(a)
於本期間,投資物業增置
873,000元(截至二零一六年九月三十日止六個月:
187,000元)。

(b)
於二零一七年九月三十日,位於香港和中國的投資物業是由一間獨立專業估值師-威格
斯資產評估顧問有限公司(其員工中具備香港測量師學會資深會員之資格,且對被重估之
物業所在位置及所屬類別有近期相關之經驗)進行重估,重估乃以個別物業之市值為準
則。本集團採用收益資本化法,將物業的淨租金收入資本化,並考慮到物業出租率及在現
有租約屆滿後續約時租金收入的潛在能力,以釐定投資物業的公允價值。重估後,於綜
合損益及其他全面收入表中確認的投資物業估值虧損淨額為383,275,000元(二零一六年:
138,172,000元)。該估值虧損只會影響本集團在會計上的溢利或虧損,而不會對其現金流
量造成影響。

(c)
於二零一七年九月三十日,本公司的附屬公司-凱聯國際酒店有限公司將賬面值
13,520,208,000元(二零一七年三月三十一日:
13,931,765,000元)的固定資產抵押以取得授予
凱聯國際酒店有限公司合共300,000,000元的銀行融資。於二零一七年九月三十日,未償還
之銀行貸款為200,000,000元(二零一七年三月三十一日:
200,000,000元)。

8


應收賬款、訂金及預付款

於報告期間終結日,包括在應收賬款、訂金及預付款內的應收賬款(已扣除呆壞賬準備)的賬齡分

析如下:

於二零一七年於二零一七年
九月三十日三月三十一日
千元千元

未逾期
9,271 10,051

逾期少於1個月
770 1,190
逾期1至3個月
19 779
逾期超過3個月但少於12個月
10 16

已逾期金額
799 1,985

應收賬款總額(已扣除呆壞賬準備)
10,070 12,036
訂金及預付款
7,419 10,622

17,489 22,658

欠款一般在每月首日到期,還款寬限期一般為十天至十四天,逾期會徵收利息。本集團會在適當
的情況下對逾期欠款債務人採取法律行動。



12 現金及現金等價物

於二零一七年於二零一七年
九月三十日三月三十一日
千元千元

銀行定期存款
404,840 393,142
銀行存款及現金
158,317 37,688

563,157 430,830

13 其他應付款及應計費用

所有其他應付款及應計費用預計於一年內清付。



14 承擔

於報告期間終結日未償付而又未在中期財務報告內撥備的資本承擔如下:

於二零一七年於二零一七年
九月三十日三月三十一日
千元千元

已訂約
1,949 611

9


中期股息及暫停辦理成員登記手續

董事會已決議派發中期股息予於二零一七年十二月十九日星期二名列於本公司成員名冊
之成員每股0.23元(二零一六年:每股
0.23元),並定於二零一八年一月十一日星期四派付。

本公司將於二零一七年十二月十五日星期五起至二零一七年十二月十九日星期二止(首尾
兩天包括在內)暫停辦理成員登記手續,以便確認有權獲派中期股息之成員,任何股份在該
期間內均不得進行過戶。所有過戶文件連同有關股票務須在二零一七年十二月十四日星期
四下午四時三十分(香港時間)或之前送抵本公司股票登記處-香港灣仔皇后大道東
183號
合和中心17樓1712-1716室香港中央證券登記有限公司。


業務回顧及評論


.
截至二零一七年九月三十日止半年度,本集團之投資物業估值變動前的經營溢利為
272,900,000元,較去年同期下跌約
3.2%。該下跌主要是國際廣場於本期間之租金收
入較去年同期減少所致。

.
截至二零一七年九月三十日止半年度,投資物業估值虧損淨額為
383,300,000元,去
年同期錄得之估值虧損淨額則為138,200,000元。該估值虧損只會影響本集團在會計
上的溢利或虧損,而不會對其現金流量造成影響。

.
本集團之權益股東應佔虧損為71,700,000元,主要是前述之估值虧損所致,而去年同
期則錄得權益股東應佔溢利52,500,000元。

.
國際廣場是一個設有零售商舖、娛樂消遣場所和餐廳的綜合商舖中心。截至二零
一七年九月三十日止半年度,國際廣場的租金收入約達
320,200,000元,較去年同期下
跌約3.8%。於二零一七年九月三十日,國際廣場的出租率約為
97.4%,於二零一六年
九月三十日則約為95.2%。

.
於本期間,本集團投資物業,包括位於荔枝角好運工業中心之其中四層及位於中國
廣州一商業大廈之其中一層,繼續為本集團帶來租金收入。

.
於二零一七年九月三十日,本集團之權益總額為
14,155,800,000元,於二零一七年
三月三十一日則為14,529,200,000元。

.
於二零一三年十月七日,本公司擁有
50.01%權益的附屬公司-凱聯國際酒店有限公
司(「凱聯」)與一間銀行訂立一份融資協議,當中包括一筆為期三年,合共
200,000,000元
的定期貸款和一筆為期三年,合共
100,000,000元的循環貸款(此等貸款的利息均以浮
動息率計算)。於二零一六年八月三十日,凱聯與該銀行訂立一份補充協議,將融資
期限延長三年至二零一九年十月八日。在符合其他協議條件及貸款銀行同意的情況
下,凱聯可選擇將融資期限進一步延長兩年至二零二一年十月八日。於二零一七年
九月三十日,本集團已動用的銀行信貸額達
200,000,000元(二零一七年三月三十一日:
200,000,000元),資本負債比率(以銀行貸款總額除以權益總額計算)為1.4%(二零一七年
三月三十一日:
1.4%)。

10


業務回顧及評論(續)


.
於二零一七年九月三十日,本集團僱員人數(戴德梁行物業管理有限公司就國際廣場
的一般樓宇及物業管理而聘用的員工不包括在內)共37人(二零一六年九月三十日:
39人),而於本期間所付出之有關開支則約為
11,000,000元(二零一六年九月三十日:
10,800,000元)。

.
除本報告所披露的資料外,本公司並無因與刊載於截至二零一七年三月三十一日止
年度之年報內的資料有重大的改變而須在此作出額外披露。

展望

由於預期尖沙咀一帶新的零售商舖供應增加,管理層預計香港租務市場所面對的下調壓力
將持續。管理層將密切監察市場變化及採取合適的措施以減少對本集團租金收入可能造成
的影響。管理層預計,本財政年度的國際廣場租金收入及本集團經營業績將下跌。


董事及最高行政人員擁有的股份、相關股份和債權證的權益及淡倉

據本公司按照《證券及期貨條例》(「證券條例」)第352條規定備存的登記冊顯示,或按照《上市
發行人董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)以其他方式向本公司及香港聯合交易
所有限公司(「聯交所」)作出的申報,本公司的董事、最高行政人員及其聯繫人(按聯交所證
券上市規則(「上市規則」)之定義)於二零一七年九月三十日擁有本公司及其相聯法團(須符
合證券條例第XV部所載的定義)之股份的權益如下:


(a)
本公司
股份數目

佔已發行的
有投票權
實益權益股份總數
姓名個人權益家屬權益公司權益總數的百份比

鍾輝煌
4,035,792 590,000 – 4,625,792 0.97%
鍾瓊林
46,023,872 115,292 – 46,139,164 9.72%
鍾烱輝
26,862,036 1,002,384 – 27,864,420 5.87%
鍾燊南
1,099,504 – – 1,099,504 0.23%
鍾聰玲
412,000 – – 412,000 0.09%
冼祖昭
2,000 – 115,200 117,200 0.02%

(註)

註:公司權益下的115,200股為昭英有限公司(一間由冼祖昭先生及其配偶以相等持股量共同控
制的公司)所持有的115,200股股份。根據證券條例,冼先生被視為擁有此等股份的權益。


11


董事及最高行政人員擁有的股份、相關股份和債權證的權益及淡倉(續)


(b)
凱聯國際酒店有限公司
普通股數目
佔已發行的
有投票權
實益權益股份總數
姓名個人權益家屬權益公司權益總數的百份比

鍾輝煌
2,073,992 – – 2,073,992 0.58%
鍾瓊林
24,555,715 1,034,000 – 25,589,715 7.11%
鍾烱輝
11,759,839 275,280 – 12,035,119 3.34%
鍾燊南
1,807,155 24,000 – 1,831,155 0.51%
鍾聰玲
1,588,000 – – 1,588,000 0.44%
冼祖昭
242,000 – 120,000 362,000 0.10%

(註)

註:公司權益下的120,000股為昭英有限公司(一間由冼祖昭先生及其配偶以相等持股量共同控
制的公司)所持有的120,000股普通股。根據證券條例,冼先生被視為擁有此等股份的權益。



(c) 天德有限公司
普通股數目

佔已發行的
有投票權
實益權益股份總數
姓名個人權益家屬權益公司權益總數的百份比

鍾輝煌
25 – –2525%
鍾瓊林
25 – –2525%
鍾烱輝
25 – –2525%
鍾燊南
25 – –2525%

除上述所披露者外,據本公司按照證券條例第
352條規定備存的登記冊顯示,或按照標準
守則以其他方式向本公司及聯交所作出的申報,於二零一七年九月三十日,本公司董事、
最高行政人員及其聯繫人(按上市規則之定義)均沒有擁有本公司或其相聯法團(須符合證
券條例第XV部所載的定義)的股份、相關股份或債權證的權益或淡倉。


12


主要股東及其他人士擁有的股份和相關股份的權益及淡倉

除上述所披露之本公司董事及最高行政人員的權益外,本公司獲通知,並根據已按照證券
條例第336條規定記錄於登記冊的資料顯示,於二零一七年九月三十日擁有本公司股份的

權益者如下:
佔已發行的
有投票權股份
股份數目總數的百份比
天德有限公司
237,370,032 50.001%
鍾瓊林
46,139,164 9.72%
(註1)
鍾烱輝
27,864,420 5.87%
(註2)
林育遜
46,139,164 9.72%
(註1)
巫惠惠
27,864,420 5.87%
(註2)
註:


(1)
鍾瓊林先生所披露的權益與林育遜女士披露的46,139,164股股份相同。在
46,139,164股股份中,
46,023,872股為鍾瓊林先生持有,
115,292股則為其配偶林育遜女士持有。

(2)
鍾烱輝先生所披露的權益與巫惠惠女士披露的27,864,420股股份相同。在
27,864,420股股份中,
26,862,036股為鍾烱輝先生持有,
1,002,384股則為其配偶巫惠惠女士持有。

除上述所披露者外,於二零一七年九月三十日,本公司並無獲通知有關任何其他因遵照證
券條例第336條而須備存於登記冊的本公司股份和相關股份的權益或淡倉。


本公司及其附屬公司購回、出售或贖回其上市證券

於截至二零一七年九月三十日止六個月,本公司或其任何附屬公司並無購回、出售或贖回
本公司之上市證券。


13


與上市規則第13.51B(1)條有關的披露

姚李男先生在二零一七年七月二十五日離世,並於同日起不再為本公司及凱聯獨立非執行
董事及審核委員會、薪酬委員會和提名委員會成員。鑑於本公司及凱聯均按比例支付姚先
生之董事酬金至二零一七年七月二十五日,本公司及本集團於截至二零一七年九月三十
日止六個月付予姚先生之董事酬金較去年同期分別減少31,000元至54,000元及62,000元至
108,000元。


除以上所述外,截至二零一七年九月三十日止六個月,本公司於公司層面上所支付的董事
酬金與去年同期比較並無變動;在集團層面上所出現的變動,則因執行董事於附屬公司按
其實際支出而獲取之津貼金額改變所致。本集團在支付該等費用上的政策並無更改。


黃耀德先生已獲委任為本公司及凱聯獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會和提名委
員會成員,並於二零一七年十月三日起生效。黃先生須按上市規則第
13.51(2)條之規定而予
以披露之個人資料載於本公司及凱聯於二零一七年十月三日發出之聯合公告。


遵守《企業管治守則》

董事會認為,本公司在截至二零一七年九月三十日止六個月均有遵守上市規則附錄十四所
載的《企業管治守則》中所有適用之守則條文,惟下文所披露者除外:


. 守則條文第A.1.8條:應就董事可能面對的法律行動作適當的投保安排
本公司現時並無就其董事可能面對的法律行動作投保安排。董事會相信,在現有風
險管理及內部監控制度和管理層密切監管下,各董事因其董事身份而被控告或牽涉
於訴訟之風險偏低,且投保所帶來之好處或低於投保成本。儘管如此,根據本公司組
織章程細則規定,除適用之法例條文所規限外,本公司須以其資產向各董事就執行
其職務或與此有關的事宜而承擔或引致的所有成本、支出、開支、損失及負債作出賠
償保證。有見及此,董事會認為董事所承擔之風險屬可接受。


14


遵守《企業管治守則》(續)


.
守則條文第A.2.1條:主席和行政總裁的角色須分開,並由兩位不同人士擔任
鍾輝煌先生現時為本公司主席和行政總裁。為避免權力和職權集中於任何一人身上,
本公司業務之日常管理由執行董事分擔,目標制定及策略性的決定則由董事會成員
共同負責。此外,董事會包括具有不同專業知識╱才能的獨立非執行董事,彼等對董
事會會議的積極參與為管理層帶來「制衡」作用,從而確保董事會之權力均衡。鑑於
前述考慮,董事會認為現時的公司結構對本公司並無任何負面影響,且相信該結構
能令本集團迅速和有效率地作出及執行決策。



.
守則條文第A.5.1條:發行人應設立提名委員會,並由董事會主席或獨立非執行董事
擔任主席,其大多數成員須為獨立非執行董事
姚李男先生於二零一七年七月二十五日離世後,本公司提名委員會只有四名成員(包
括兩名執行董事及兩名獨立非執行董事),其中獨立非執行董事人數下降至低於本守
則條文之規定。


為遵守本守則條文,黃耀德先生於二零一七年十月三日獲委任為獨立非執行董事及
提名委員會成員。繼其委任後,本公司提名委員會共五名成員,當中大部分為獨立非
執行董事,本公司因此符合本守則條文之要求。



.
守則條文第B.1.5條:應在年報內按薪酬等級披露高層管理人員之酬金詳情
本公司沒有在年報內按薪酬等級披露高層管理人員之酬金詳情。為確保各高層管理

人員所收取的薪酬合理而非過多,彼等均無參與其薪酬之決議,與薪酬委員會成員

(該等成員獲授權基於本公司薪酬政策中所述之因素共同決定高層管理人員之薪酬)
亦沒有任何關係。董事會認為沒就該等資料作出披露對本公司不會造成任何負面影
響;反之,相關的披露或會引起員工之間不適當的比較和不滿,且會在不必要的情況
下將高度敏感及機密的資料提供予競爭對手及有意招聘高層管理人員的其他第三者。

有見及此,董事會認為,該等資料的披露既不能就促進本公司企業管治提供相關資料,
亦不符合其成員利益。


15


遵守《企業管治守則》(續)


.
守則條文第C.2.5條:發行人應設立內部審核功能,否則,須每年就是否需要增設此
項功能進行檢討
本公司目前並無設立內部審核功能。董事會已於二零一七年三月就本公司是否需要
增設內部審核功能作出檢討,並在考慮本集團現有情況(如重點業務性質及地域分佈、
本集團相對小的規模及簡單的營運架構,和管理層對日常運作的密切監管及參與)後,
確認本集團已備有足夠的風險管理及內部監控,並沒有設立內部審核功能的即時需要。

儘管如此,董事會已透過建立涵蓋整個集團的監控環境(如通過落實「舉報」安排及已
清楚界定員工角色、責任及滙報途徑的程序手冊,建立以良好商業道德及問責為基
礎的企業文化)及制定監控活動(如定期對整個集團進行風險評估),以提升其風險管
理及內部監控制度的充分性和成效。此外,當本公司外聘核數師考慮任何與審核財
務報表相關的內部監控時,會將在審核中所識別出的任何內部監控的重大缺陷向審
核委員會滙報。


綜觀上述考慮及可能涉及的成本,董事會認為設立及保持內部審核功能並不符合成
本效益,且現有的監控機制已能合理解釋本公司現時沒有設立內部審核功能的做法。

儘管如此,董事會將每年就是否需要增設內部審核功能作出檢討。



.
守則條文第F.1.3條:公司秘書應向董事會主席及╱或行政總裁滙報
公司秘書並無按規定向本公司主席(亦即本公司行政總裁)滙報,而是直接向副主席
報告。由於公司秘書與副主席處於同一辦公室,且於日常工作上緊密合作,直接向副
主席滙報可迅速、且適時就須即時處理之事宜作出回應;況且,主席與副主席一直就
本公司業務(特別指與企業管治和財務相關之事宜)保持緊密商議和交流,主席因此
充分了解本公司業務運作及有效率地管理本公司。基於前述原因,董事會認為現有
之滙報途徑切合本公司情況。


16


證券交易的標準守則

本公司已採納上市規則附錄十所載的標準守則作為本公司董事買賣本公司證券的守則,並
已向本公司所有董事就是否已遵守或在任何方面未遵守標準守則作出特定查詢。所有董事
皆確認於截至二零一七年九月三十日止六個月內均有遵守標準守則所定的標準。


遵守上市規則第3.10(1)及3.10A條之規定

姚李男先生於二零一七年七月二十五日離世後,董事會由八名成員組成(包括五名執行董事、
一名非執行董事及兩名獨立非執行董事),本公司因此未能符合上市規則第
3.10(1)條就上市
公司董事會須包括至少三名獨立非執行董事的要求及第3.10A條關於上市公司所委任的獨
立非執行董事人數須佔董事會成員人數至少三分之一的規定。


為符合前述條文的要求,黃耀德先生獲委任為本公司獨立非執行董事,並於二零一七年十月
三日(即上市規則第
3.11條所容許之三個月限期內)起生效。繼其委任後,本公司獨立非執
行董事人數達到上市規則第3.10(1)條所規定的最低要求及符合上市規則第3.10A條所載關
於獨立非執行董事人數須佔董事會成員人數至少三分之一的規定。


承董事會命

天德地產有限公司

公司秘書

吳秀芳

香港,二零一七年十一月二十八日

於本報告之日,鍾輝煌先生、鍾瓊林先生、鍾烱輝先生、鍾燊南先生和鍾聰玲小姐均為執行
董事;冼祖昭先生為非執行董事;而周雲海先生、黃耀德先生和謝鵬元先生則為獨立非執
行董事。


17


審閱報告
致天德地產有限公司董事會


(於香港註冊成立的有限公司)

引言

我們已審閱列載於第1頁至第9頁的中期財務報告,此中期財務報告包括天德地產有限公司
於二零一七年九月三十日的綜合財務狀況表與截至該日止六個月期間的綜合損益及其他
全面收入表、綜合權益變動表和簡明綜合現金流量表以及附註解釋。根據《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》(「上市規則」),上市公司必須符合上市規則中的相關規定和香港會
計師公會頒布的《香港會計準則》第34號「中期財務報告」的規定編製中期財務報告。董事須
負責根據《香港會計準則》第34號編製及列報中期財務報告。


我們的責任是根據我們的審閱對中期財務報告作出結論,並按照我們雙方所協定的應聘條
款,僅向全體董事會報告。除此以外,我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的
內容,對任何其他人士負責或承擔法律責任。


審閱範圍

我們已根據香港會計師公會頒布的《香港審閱工作準則》第2410號「獨立核數師對中期財務
信息的審閱」進行審閱。中期財務報告審閱工作包括主要向負責財務會計事項的人員詢問,
並實施分析和其他審閱程序。由於審閱的範圍遠較按照香港審計準則進行審核的範圍為小,
所以不能保證我們會注意到在審核中可能會被發現的所有重大事項。因此我們不會發表任
何審核意見。


結論

根據我們的審閱工作,我們並沒有注意到任何事項,使我們相信於二零一七年九月三十日
的中期財務報告在所有重大方面沒有按照《香港會計準則》第34號「中期財務報告」的規定編製。


畢馬威會計師事務所

執業會計師

香港中環

遮打道10號

太子大廈8樓

二零一七年十一月二十八日

18


  中财网

(责任编辑:admin)
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