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山东齐星铁塔科技股份有限公司公告(系列)(组

时间:2017-12-14 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
上接B38版Middelvlei金矿矿区地表为中度起伏的平原,地表被天然植被覆盖。矿区海拔为1600-1660米。矿区为典型的南非气

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山东齐星铁塔科技股份有限公司公告系列

 
 
 

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  Middelvlei金矿矿区地表为中度起伏的平原,地表被天然植被覆盖。矿区海拔为1600-1660米。矿区为典型的南非气候,冬季温和,夏季温暖。终年气温很少低于0℃。矿区位于夏季雨季区,采矿工作可全年进行。

  Galabyte金矿项目位于约翰内斯堡周边属于极为有利的便

相关公司股票走势

山东齐星铁塔科技股份有限公司公告(系列)(组

利条件,可以提供充足的劳动力、便利的获得能源供应和水源供应、享受成熟的交通运输条件,降低经营成本和经营风险,Galabyte所拥有的Middelvlei金矿区金矿的经营条件极为优越,有利于金矿的开采、冶炼及运输,具有良好的经营和收益前景。

  (2)Galabyte金矿项目储量丰富,未来发展潜力巨大

  Witwatersrand盆地拥有世界上品味最丰富的黄金矿,世界知名的矿业公司包括Anglogold Ashanti、Gold Fields、Harmony、以及我国的中信集团投资的Goldone均在Witwatersrand盆地从事黄金开采活动。

  Galabyte矿区区位

  Galabyte目前所拥有的Middelvlei金矿矿区正处于Witwatersrand盆地金矿带,周边尚未开发的金矿资源极为丰富,矿山资源扩张的潜力和前景巨大。Galabyte金矿项目拥有高品位的黄金矿带(VCR),该高品位黄金矿带是其他周边矿业巨头高品位金矿矿脉的延伸,如果继续勘探Middelvlei金矿拥有的Witwatersrand盆地金矿区域其余的金矿带,预计该矿区的储量有进一步增加的潜力。

  未来Galabyte将积极关注和探寻周边更为优质的金矿资源,并在恰当时机积极获取新的采矿权和探矿权,完善现有的采矿权和探矿权,实现矿产资源储量的扩张,实现长久的可持续发展。

  (3)Middelvlei矿地表矿床品位相对较高,具备较快投入生产的条件

  根据国际知名的权威矿业与勘探咨询机构Minxcon公司2013年7月1日发布的PGWR金矿资产的合格人士报告,Galabyte金矿项目的露天矿石资源量为426万吨,含黄金约11.44吨,平均品位超过2g/t,平均品位相对较高,可通过公路开拓+汽车运输的方式实施采矿工程。且Middelvlei金矿已建有一定的露天采场设施,未来可通过进一步建设和完善已有设施,增加采剥设备和必要设施,具备较快投入生产的条件。

  综上所述,Galabyte现有的金矿区矿山矿石资源是公司未来效益的有效保证,而且Galabyte金矿项目处于Witwatersrand盆地金矿带的优越地理位置决定了公司未来利用外部矿石资源的广阔成长空间。

  因此,Galabyte金矿项目具备长久的可持续发展能力。

  3、南非Galabyte金矿项目开发情况

  Galabyte下属PGWR拥有的Middelvlei金矿的开采始于2006年7月,并且一直持续到2008年的第四季度。在此期间从其Black Reef矿体中提取矿石并在附近的Randfontein金厂加工进行铣削。2008年10月矿山进入保养和维护阶段,但因资金问题导致了矿山最终停产。

  Galabyte曾与PGWR签订PGWR股权转让过渡期内的采矿协议(《Interim Trading and Contract Mining Agreement》),该等协议符合南非《矿产与石油资源发展法》的规定;根据协议,在Galabyte完成收购PGWR前的过渡期内,可由Galabyte进行PGWR下属金矿的管理与运营,扣除开采成本之后的期间收益由Galabyte享有,可用于支付购买PGWR股权的支付对价,期间亏损由PGWR承担。Galabyte曾于2011年末及2012年初根据该过渡期内的采矿协议利用周边产能进行短暂试生产,成功出产合质金并进行销售,后由于开采规模较小导致开采经济性较差停产至今。

  4、Galabyte审计情况

  立信已对Galabyte截至2012年12月31日及2013年6月30日的母公司资产负债表和合并资产负债表,2012年度及2013年1-6月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的信会师报字[2013]第711043号《审计报告》。经审计的主要财务数据如下:

  (1)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  (2)合并利润表主要数据

  单位:万元

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  Galabyte分别于2013年5月23日和2013年9月11日与Sinotech Goldmines Limited(以下简称“Sinotech”)签订融资协议,借款金额分别为890万兰特和450万兰特。根据协议,该资金将用于满足Galabyte营运资本需求。截止2013年6月30日,Galabyte已经从Sinotech处借得资金760万兰特。Galabyte日常运营支出主要为管理层日常支出及偿还利息支出,预计该等营运资金借款将为Galabyte未来一年内的持续运营提供保障。

  5、Galabyte评估情况

  (1)资产评估情况

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟非公开发行募集资金收购Galabyte (Propreietary) Limited部分股权评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2013)第103号),卓信大华采用资产基础法和收益法对进行评估,并最终选用资产基础法评估结果为评估结论,确定截至2013年6月30日,Galabyte的股东全部权益为52,155.47万元人民币,具体情况如下:

  单位:万南非兰特

  (2)矿权评估情况

  根据国家现行有关资产评估的规章制度,构成Galabyte股东全部权益价值的南非Galabyte下属金矿采矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。

  经纬评估对Galabyte下属企业PGWR所拥有的Middelvlei采矿权截至2013年6月30日的价值进行了评估,并出具了对应的《PGWR公司(Pamodzi Gold West Rand (Pty) Ltd)威斯托纳里亚区Middelvlei采矿权评估报告书》(经纬评报字(2013)第308号)。

  经纬评估经过审慎调查后,根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点,认为该采矿权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算,其未来收益能用货币计量。现有资料、数据基本齐全可靠,相关报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求,根据《矿业权评估管理办法(试行)》和《中国矿业权评估准则》的有关规定,确定对于该采矿权评估采用折现现金流量法。

  具体评估情况如下:

  1)评估方法

  根据《矿业权评估管理办法(试行)》和《中国矿业权评估准则》的有关规定,本次评估对于(地下矿山)采矿权采用折现现金流量法。其计算公式为:

  式中:P—采矿权评估价值;

  CI—年现金流入量;

  CO—年现金流出量;

  i—折现率;

  t —年序号(t=1,2,…,n);

  n—评估计算年限。

  2)采矿权储量

  本项目评估评估利用的资源储量为中国国际咨询有限公司在南非Minxcon公司地质资源评估结论基础上重新估算的Galabyte金矿矿产资源量:金矿石量1,843.40万吨,金金属量43.67吨。

  3)金价

  根据《中国矿业权评估准则》,矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。考虑国内外黄金市场交易价格趋势,且评估对象位于南非。产品价格确定应参考国际金融机构对未来价格预测确定。本次评估采用参考世界银行和瑞士信贷对未来黄金的预测价格,按1,250美元/盎司为本次评估采用的基准价格。

  由于本次评估产品方案为95%,而南非共和国黄金销售的品级为99.95%以上。根据TGME与AU Trades and Refiners (Pty) Ltd 签订的精炼费用协议,95%的合质金精炼至99.95%,精炼费用为金价的3%。考虑3%的精炼费用,本次评估利用的合质金价格为1,212.50美元/盎司

  4)产能、销售价格及年销售收入

  年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×(1-矿石贫化率)×金选冶回收率×金销售价格

  5)采选成本

  总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和,经营成本为总成本费用扣除折旧费用后的全部费用。

  6)折现率

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率计算公式为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

  考虑本次评估对象位于南非共和国,增加海外投资风险报酬率5%。确定本项目评估折现率取13.50%。

  7)矿业权的评估值

  南非Galabyte全部采矿权评估价值为57,258.76万元人民币。

  四、实施购买南非金矿项目及金矿扩产建设项目和补充流动资金项目基本情况

  公司本次非公开发行募集资金将全部用于实施购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目和补充流动资金。

  (一)项目实施背景及发展前景

  1、黄金市场需求旺盛

  黄金兼备一般商品和货币的双重属性,是稀缺的全球性战略资源,被喻为经济、金融安全的定海神针,在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时,黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具,其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受,民间持有黄金的意愿持续增强。

  根据世界黄金协会的数据,2012年全球黄金需求量达到4,405.5吨,以价值计算达到2,364亿美元,创历史新高。其中印度、中国以及欧洲的黄金需求占据世界黄金需求的前三位,预计未来在全球宏观经济不确定性增强、全球资本市场低利率运行以及主要黄金消费国印度、中国、越南等国家面临较高通货膨胀率的背景下,全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看,根据中国黄金协会的统计数据,2012年,全国黄金消费量832.18吨,比上年增加71.13吨,同比增长9.35%,全国黄金产量突破400吨大关,达到403.05吨,比上年增加42.09吨,增幅11.66%。

  2、我国黄金产业存在诸多问题,资源保障能力差

  目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题,严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。

  在资源保障方面,多年来我国黄金基础储量一直在1,900吨左右,静态保障年限仅4年,与其他主要产金国相比差距较大,如南非黄金基础储量为6,000吨,静态保障年限12年,俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为5,000吨左右,静态保障年限为15年左右。

  3、国家政策大力支持“走出去”,鼓励建立境外资源基地

  在黄金金融属性进一步显现、战略地位不断巩固,黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大,而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下,我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划,促进黄金产业发展,并鼓励有条件的企业积极开展国际合作,实现“走出去”战略,发展境外资源基地,提高境外投资质量。

  2011年12月4日工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》(以下简称“规划”)以加快有色产业转型升级、推动未来五年我国有色金属工业健康发展,规划鼓励加快资源基地建设,积极推动境外资源勘探,在资源丰富的国家和地区,建立与资源所在国利益共享的对外资源开发机制,加快境外资源开发项目建设,形成一批境外矿产资源基地。

  2012年11月19日,工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》(以下简称“指导意见”),以引导黄金行业健康发展,促进黄金资源有序开发,提高资源利用水平,推动黄金产业结构调整,加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略,鼓励积极利用两个市场、两种资源,提高资源保障,增加黄金供给,满足市场需求,提高企业国际化经营水平;并要求企业强化在全球范围内的资源配置,以我国周边、非洲和拉美国家为重点,通过国际合作,开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发,形成一批境外黄金资源勘查开发基地。

  公司拟以本次非公开发行募集资金实施购买南非金矿项目,并实施金矿扩产建设项目;积极扩展境外黄金资源勘查开发基地,符合国家该等产业规划及行业指引,有利于增加我国控制的黄金资源储量,推动我国有色金属产业的发展。

  4、矿业权相关信息

  (1)Stonewall矿业矿业权相关信息

  TGME和Sabie合法拥有在位于南非姆普马兰加省的Pilgrim Rest地区和Sabie地区之间的金矿矿床(坐落于东经30°43"20.716”?南纬24°48"49.844”周围以北约18公里、以南约48公里、以西约12公里、以东约10公里的区域内)从事黄金等矿物质的勘察、开发和开采作业的权利,面积约为46,241公顷。

  根据国际知名的权威矿业和勘探咨询机构Minxcon公司2012年2月1日生效的TGME金矿项目合格人士报告(《An Independent Competent Person"s Report on the TGME Gold Project,Mpumalanga Province,South Africa》),该报告系依据南非SAMREC准则、南非SAMVAL准则以及澳大利亚JORC准则、澳大利亚VALMIN准则的要求编制的。南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。

  根据该报告测定,TGME和Sabie的矿石资源量为2650万吨,平均品位3.28克/吨,含黄金约87吨。

  其中,探明的矿石资源量262万吨,平均品位为1.08克/吨,含黄金约2.8吨;控制的矿石资源量为594万吨,平均品位为3.20克/吨,含黄金约19.0吨;推断的矿石资源量为1794万吨,平均品位为3.63克/吨,含黄金约65.2吨;具体情况如下表所示:

  (2)Galabyte矿业权相关信息

  Galabyte的全资子公司PGWR拥有位于南非Gauteng省Westonaria区Middelvlei 255IQ农场2号地的自由保有地产权以及Middelvlei 255IQ农场2号地和3号地黄金开采和选矿的新秩序采矿权(New Order Mining Right),即Middelvlei金矿,矿区面积约为11平方公里。

  根据国际知名的权威矿业与勘探咨询机构Minxcon公司2013年7月1日发布的PGWR金矿资产的合格人士报告(《Update of the Middelvlei Mineral Resources as at 30 June 2013,Randfontein Area,Gauteng,South Africa》),该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目之南非SAMREC准则、南非SAMVAL准则以及澳大利亚JORC准则、澳大利亚VALMIN准则的要求编制的。

  根据该报告测定,截至2013年6月PGWR的总矿石资源量为2,242万吨,含黄金约52.88吨。

  其中,探明的露天矿石资源量为152万吨,平均品位为3.10克/吨,含黄金约4.71吨;控制的露天矿石资源量为86万吨,平均品位为2.33克/吨,含黄金约2.00吨;推断的露天矿石资源量为189万吨,平均品位为2.51克/吨,含黄金约4.75吨;

  其中,控制的地下矿石资源量约为7万吨,平均品位为2.02克/吨,含黄金约0.14吨;推断的地下矿石资源量为1,809万吨,平均品位为2.28克/吨,含黄金约41.27吨;具体情况如下表所示:

  (二)购买南非金矿项目内容

  公司拟向澳大利亚上市公司Stonewall资源(澳大利亚证券交易所(ASX)上市公司,交易代码为:SWJ)、L.D.Birrell先生、D.A.Birrell先生、J.P.Mcleod女士、Arcay Capital Partners Proprietary Limited(以下简称“其余四名南非股东”)购买南非Stonewall矿业100%股权;本次交易完成后,Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创的全资子公司;

  公司拟向Galabyte除“BEE”群体股东以外的其他所有普通股股东购买其持有的Galabyte 74%普通股股权、所有优先股股东购买其持有的Galabyte 100%优先股股权、Galabyte Investment Trust所有受益人购买其持有的Galabyte Investment Trust 100%权益(根据Galabyte信托与Galabyte的“BEE”群体股东签订的期权协议,Galabyte信托有权购买“BEE”群体股东持有的Galabyte的26%的普通股股权;使公司未来有权根据需要重新搭建和管理Galabyte的“BEE”股权结构,有利于增强公司对Galabyte的实际控制力);本次交易完成后,Galabyte将成为齐星开创的控股子公司。

  (三)金矿扩产建设项目内容

  Stonewall矿业下属金矿由于前期勘探投入较大,限制了其进一步融资进行采掘开发的能力,导致其配套的洗选加工能力不足,甚至部分尾矿无法进行及时加工,由此对其提高开采规模和营运效益形成制约。Galabyte拟购买的子公司PGWR下属之金矿项目曾于2006年7月至2008年四季度利用其矿区附近开采设备进行短暂生产,之后因为后续投资资金不足而生产陷入停滞。

  综上所述,Stonewall矿业及Galabyte均面临产能瓶颈,无法发挥产能潜力、提高经营业绩。

  公司拟以本次非公开发行募集资金中的约100,000万元人民币投入Stonewall矿业和Galabyte的金矿扩产建设项目。

  Stonewall矿业金矿扩产建设项目总投资约为9.88亿元,其中建设投资约为9.27亿元人民币,铺底流动资金约为0.61亿元人民币;主要用于Stonewall矿业的采矿工程、选矿工程、尾矿工程、公用及辅助生产设施、办公及生活设施和工程建设必需的其他基本建设费用,以扩大黄金采、选规模。

  该项目建成后,将使Stonewall矿业形成合计年产约21.49万盎司、即约6.684吨黄金的生产能力;假设国际金价为1200美元/盎司,则该扩产建设项目建成达产后,公司黄金业务年销售收入将增加约2.54亿美元、即约15.56亿元人民币。

  Galabyte金矿扩产建设项目总投资约为6.16亿元,其中建设投资约为5.91亿元人民币,铺底流动资金约为0.24亿元人民币;主要用于Galabyte采矿工程、炭浆厂工程、尾矿工程、公用及辅助生产设施、办公及生活设施和工程建设必需的其他基本建设费用,以扩大黄金采、选规模。

  该项目建成后,将使Galabyte形成合计年产约10.75万盎司、即约3.345吨黄金的生产能力;假设国际金价为1200美元/盎司,则该扩产建设项目建成达产后,公司黄金业务年销售收入将增加约1.28亿美元、即约7.86亿元人民币。

  由于该等金矿扩产建设项目涉及海外投资,截至本文件公告之日,尚在履行我国发改部门、商务部门、外汇管理部门等国内有权机构和境外有权机构的相关报批程序。

  (四)补充流动资金

  公司将通过多元化战略的实施平台全资子公司齐星开创具体实施本次非公开发行募集资金拟投资的购买南非金矿项目和金矿扩产建设项目。

  本次非公开发行是公司实施多元化战略的体现;本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司主营业务将扩展至贵金属矿采选业务,公司将新增黄金开采及冶炼业务,公司业务规模将大幅扩大;同时,作为公司多元化战略重要发展方向的黄金开采及冶炼业务需要相应的营运资金支持运营和发展。

  因此,为进一步支持、发展公司黄金开采及冶炼业务、获得流动资金支持,并改善公司财务结构、降低财务风险,公司根据业务发展需要,拟使用本次非公开发行募集资金中的15,909.75万元补充公司全资子公司齐星开创的流动资金,用于齐星开创对南非金矿的管理运营、日常勘探等。

  五、按照深交所中小企业版信息披露业务备忘录第6号:矿业权投资披露的有关内容

  (一)矿业权投资方式

  本次拟取得的矿业权系通过收购已取得矿业权的公司股权的方式取得。

  (二)矿业权基本情况

  1、矿业权情况

  Stonewall矿业下属公司TGME和Sabie合法拥有在位于南非姆普马兰加省的Pilgrim Rest地区和Sabie地区之间的金矿矿床(坐落于东经30°43"20.716”?南纬24°48"49.844”周围以北约18公里、以南约48公里、以西约12公里、以东约10公里的区域内)从事黄金等矿物质的勘探、开发和开采作业的系列矿权,矿业权面积约为46,241公顷。

  截至本文件公告之日,Stonewall矿业矿业权情况如下表所示:

  Stonewall矿业已经按照南非《矿产与石油资源发展法》的规定,向南非矿业主管部门分别递交了(MP)30/5/1/2/2/198MR号采矿权及下属6个探矿权的续期申请,申请材料已被受理,正在履行有关审批流程。截至本文件公告之日,尚未取得南非矿业主管部门对于同意续期的批复。根据南非法律,除尚需履行的程序性流程外,续期不存在实质性法律障碍,同时,正在办理续期不影响Stonewall矿业及其下属子公司对该等矿权的所有权。

  对于该等正在办理续期申请的矿业权效力,南非《矿产与石油资源发展法》有如下法律规定:

  根据南非《矿产与石油资源发展法》第18条第(5)款的规定:“对于已递交续期申请的探矿权,该等探矿权将持续保持有效而不论其是否已经过期,直到该续期申请得到批准或被拒绝。”

  根据南非《矿产与石油资源发展法》第24条第(5)款的规定:“对于已递交续期申请的采矿权,该等采矿权将持续保持有效而不论其是否已经过期,直到该续期申请得到批准或被拒绝。”

  鉴于南非《矿产与石油资源发展法》上述条款的规定,正在办理续期不影响Stonewall矿业及其下属子公司对(MP)30/5/1/2/2/198MR号采矿权及6个探矿权的所有权。

  截至本文件公告之日,Stonewall矿业尚有如下矿业权正依据南非《矿产与石油资源发展法》的规定进行新矿业权的申请,目前该等申请已被南非矿产资源部受理:

  Galabyte下属公司PGWR拥有位于南非Gauteng省Westonaria区Middelvlei 255IQ农场2号地和3号地黄金开采和选矿的新秩序采矿权(New Order Mining Right),矿区面积约为11平方公里。矿业权基本情况如下所示:

  根据南非MPRDA的规定,在上述采矿权有效期满前,PGWR作为采矿权的持有人可以依法办理采矿权的续期,PGWR在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。

  2、本次拟取得的矿业权各项费用缴纳情况

  根据南非相关税法规定,Stonewall矿业、Galabyte公司未来需根据生产经营情况缴纳矿山资源使用税、雇员税,具体介绍如下:

  矿山资源使用税:税基为矿产资源销售收入。税率由息税前利润及矿产资源销售收入综合确定,最低税率为0.5%,最高不超过7%。

  雇员税:雇员税为一种预提税,根据南非税务总署的规定按月从员工薪酬中预提,最低税率为0%,最高不超过40%。

  3、本次拟取得的矿业权无需取得国土资源主管部门颁发的许可证。

  4、本次拟取得的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  5、项目审批、环保审批和其他生产许可文件情况

  (1)项目审批

  本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得中国发改委、商务部、外汇管理部门以及南非矿产资源部、反垄断部门、并购监管委员会的批准或豁免,还需获得拟收购的Stonewall矿业公司的股东Stonewall Resources(Proprietary)Limited(澳大利亚上市公司,ASX代码:SWJ)的股东大会的批准。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  (2)环保审批

  截至目前已取得的主要环保审批文件如下:

  (3)其他生产许可文件

  截至目前已取得的项目实施地主要生产许可文件如下:

  (三)矿业权投资的合规性

  1、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

  齐星铁塔本次系受让Stonewall矿业及Galabyte的股权,并非直接受让其矿业权,在完成本次股权收购后,Stonewall矿业及Galabyte将作为齐星铁塔的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此,本次交易并不涉及齐星铁塔是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  2、本次拟取得矿业权满足转让的法定条件

  3、本次交易符合南非的外资管理、矿产管理等法律规定

  本次交易除尚需取得南非反垄断部门和南非矿产资源部的批准外,本次交易符合南非的外资管理、矿产管理等法律规定。

  (四)矿业权投资的生效条件

  2013年5月5日,齐星铁塔召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司2013年非公开发行股票预案》的议案,募集资金投资项目之一为收购位于南非的Stonewall矿业100%的股权、Galabyte74%普通股股权和100%优先股股权及Galabyte信托100%权益。

  2013年11月22日,齐星铁塔召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案(修订版)》。

  本次交易尚需获得齐星铁塔股东大会的审议批准,Stonewall资源股东大会的批准,中国发展和改革委员会部门及商务部门的批准,中国外汇管理部门的批准,南非反垄断部门的批准,南非矿产资源部的批准,南非并购监管委员会的批准或豁免以及中国证监会对本次非公开发行的批准。

  本次交易为收购中国境外矿业权,无须就取得矿业权获得中国境内国土资源主管部门的同意,无须按照中国有关法律法规由国土资源主管部门对矿业权的评估报告进行备案或确认。

  齐星铁塔已于2013年11月22日分别与Stonewall资源及Glabyte的非“BEE”群体股东代表MARviK Holdings South Africa (Pty) Ltd签订了《股权出售协议》和《转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust权益之股权转让协议》。

  综上所述,齐星铁塔本次交易现阶段已经取得了必要的批准及授权。

  (五)矿业权投资的风险

  1、募集资金拟投资项目相关风险

  公司拟以本次非公开发行募集资金实施购买南非金矿项目,并实施金矿扩产建设项目。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外,本次非公开发行完成后公司将面临以下风险:

  (1)海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

  Stonewall矿业、Galabyte及其拥有的多个金矿均位于南非共和国,其经营和资产受到所在国法律法规的管辖,国外与国内经营环境存在巨大差异,境外相关政策、法规也随时存在调整的可能,从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  尤其近期非洲国家政治形势动荡不断,部分国家出现了骚乱,影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非共和国国内总体局势保持稳定,但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。

  尽管我国已经与南非共和国建立了战略伙伴关系,互相促进并保护双方之间的投资贸易,并拥有良好的合作惯例,但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险,如若发生该等状况,则将对公司未来在南非的金矿勘探、开采及冶炼业务产生重大不利影响。

  (2)收益实现风险

  公司拟以本次非公开发行募集资金购买Stonewall矿业100%的股权、购买Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益,从而获得具有良好开发前景的南非多个金矿的开采权及勘探权,该等金矿储量丰富,实施开采后将有效提高公司的盈利能力和可持续发展能力。然而目前该等金矿均处于基础建设前期,相关生产设施仍不完善,本次交易完成后需进行大量固定资产投入以完善开采、冶炼设施及保障持续勘探能力,短期内公司将未能从对该等金矿的购买中获得较大收益,且大量的固定资产建设亦将对公司经营活动现金流量产生一定影响。

  (3)外汇风险

  本次非公开发行完成后,Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创的全资子公司、Galabyte将成为公司全资子公司齐星开创的控股子公司,该等子公司的经营状况将对公司总体经营业绩将产生重大影响。

  Stonewall矿业、Galabyte及其下属公司的日常运营中主要涉及兰特、美元等外币,而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来,人民币处于升值周期,未来该等趋势预计可能仍将持续;人民币的持续升值将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

  (4)矿山资源量风险

  本次非公开发行完成后,公司新增黄金勘探、生产及销售业务,未来本公司的生产经营将对矿石资源量产生一定依赖,现有矿石资源量及后续潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。

  国际知名的矿业和勘探咨询机构Minxcon公司依据国际广泛认可的矿产项目信息披露标准南非SAMREC准则、SAMVAL准则以及澳大利亚JORC准则、澳大利亚VALMIN准则的要求出具了Stonewall矿业、Galabyte的合格人士报告(An Independent Competent Person"s Report)。

  上述机构是国际公认的矿产资源咨询机构,其所采用的矿石资源量和储量报告标准亦是国际公认的报告标准,但该等资源量和储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响,实际矿石资源量和储量可能大于或小于其披露数据。

  (5)黄金价格大幅波动的风险

  本次非公开发行完成后,黄金的开采、冶炼和销售业务将成为公司的新增主营业务。相关市场风险主要表现为黄金价格未来走势的不确定性,如果黄金价格在未来大幅波动,将给项目的盈利能力带来较大影响,并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

  最近两年国际现货黄金价格(收盘价、美元/盎司)走势

  国际现货黄金价格于2011年9月达到1,900美元/盎司以上的历史高位后,此后保持震荡,目前在1,300美元/盎司左右运行,未来国际金价有可能出现更为激烈的波动,由此将会给公司未来经营造成收益不可控的风险。

  在不同国际金价情况下,公司本次非公开发行募集资金拟投入的购买南非金矿项目和金矿扩产建设项目实施完成后,Stonewall矿业、Galabyte所产生的收益情况变化如下:

  注:测算中采用汇率为中国人民银行2013年11月20日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价,即每1美元对6.1305元人民币。

  (6)未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

  本次非公开发行完成后,公司及股东可通过盈利分红从南非汇回国内的方式分享金矿盈利。目前,南非实施较为宽松的外汇管制措施,对非居民投资所得汇出基本没有设置限制,但根据目前南非税务等相关法律规定,南非非居民收到公司盈利分红需在南非缴纳预提税;根据我国2000年与南非签订的双边税收协定,对该等股息所得应采用不超过5%的优惠税率计提。同时,该等盈利分红汇回国内的过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。

  若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

  (7)新入市场风险

  公司原属金属结构制造行业,通过本次非公开发行,使用募集资金购买Stonewall矿业、Galabyte的股权,将黄金勘探、生产和销售业务纳入上市公司,将使公司主营业务多元化。但同时新业务的纳入亦将给公司带来进入新市场的风险,在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性,未来若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在差距,将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  (8)进一步通过勘探增加储量的不确定性风险

  Stonewall资源曾于2013年8月6日公告《Milestone of 2.8 Million Ounces Reached》及于2013年8月7日公告《Milestone of 2.8Moz Reached Announcement Updated》,公告称Stonewall资源(Stonewall资源的核心资产为Stonewall矿业)短期内的勘探目标为确认增加33万盎司~307万盎司的资源量,其中包括数量在39.9万盎司~66.5万盎司之间的资源量从推断级别提升到控制级别。

  该等公告内容中关于Stonewall矿业黄金储量增加的进一步进展情况是基于其地质勘察工作及预计目标得出的结论,但是均尚未形成符合JORC、SAMREC 等国际准则的独立的正式合格人士报告,Stonewall矿业公告的潜在黄金资源量在目前阶段是理论性的,目前进行的勘探工作尚不足以将其纳入Stonewall矿业的黄金资源量,未来进行的勘探工作是否能够将上述潜在黄金资源量纳入Stonewall矿业的黄金资源量仍存在一定不确定性。

  2、审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件,还需获得中国发改委、商务部、外汇管理部门的批准。

  同时,本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目还需取得南非矿产资源部、反垄断部门、并购监管委员会的批准或豁免,还需获得拟收购的Stonewall矿业公司的股东Stonewall Resources(Proprietary)Limited(澳大利亚上市公司,ASX代码:SWJ)的股东大会的批准。

  另外,本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性,将对本次非公开发行产生较大影响。

  3、经营管理风险

  本次发行后,公司净资产规模将获得大幅提升,同时随着募集资金投资项目的顺利实施,将使公司纳入新的金矿业务板块,拓宽公司整体规模和业务范围。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度,对公司的经营管理层提出更高的能力要求,对公司的组织架构、员工素质提出了更高的要求,可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

  4、政策风险

  若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  5、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票价格带来波动,给投资者带来风险。因此,发行人提醒投资者正视股价波动相关风险。

  此外,公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,投资者对此应有充分的认识和心理准备。

  五、天银律师事务所出具的法律意见书主要内容

  “(一)本次交易的双方具备交易的主体资格;

  (二)本次交易已取得现阶段的批准和授权,尚需获得齐星铁塔股东大会的审议批准,SWJ股东大会的批准,中国发展和改革委员会部门及商务部门的批准,中国外汇管理部门的批准,南非反垄断部门的批准,南非矿产资源部的批准,南非并购监管委员会的批准或豁免以及中国证监会对本次非公开发行的批准。

  (三)本次交易为收购中国境外矿业权,无须就取得矿业权获得中国境内国土资源主管部门的同意,无须按照中国有关法律法规由国土资源主管部门对矿业权的评估报告进行备案或确认。

  (四)根据Stonewall 矿业及Galabyte提供的资料说明及本次交易的相关协议,本次交易的标的为Stonewall 矿业100%的股权及Galabyte74%的普通股股权和100%优先股股权及Galabyte信托的100%权益,本次交易除需获得南非反垄断部门的批准,南非矿产资源部的批准,南非并购监管委员会的批准或豁免外,符合南非本地法律的规定。

  (五)本次交易中,齐星铁塔已经委托具有资质的矿业权评估机构和资产评估机构对本次交易涉及的矿业权以及整体资产进行评估,所出具的《评估报告》处于有效期内。

  (六)本次交易并不涉及齐星铁塔是否具有特定矿种资质及行业准入问题。”

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  2013年 11 月 22日来源证券时报网)

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